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Ampliación del objeto social

En caso de querer ampliar el objeto social de nuestra empresa,  bien porque queremos ampliar nuestro negocio en otras direcciones o bien porque necesitamos facturar algo que no se incluye dentro de nuestro actual objeto social, tenemos que seguir varios pasos clave:

  1. Convocar a la junta general de acuerdo con las reglas generales y expresar claramente que se va a modificar el objeto social y cómo va a ser esa modificación.
  2. Cumplimentar el acta de ampliación del objeto social tras la junta.

FORMATO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS PARA MODIFICAR SU OBJETO SOCIAL

 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

LUGAR: __________________, en el domicilio de la sociedad.

FECHA: ____de _________ del 2012, a las _____ horas.

CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.

PRESIDENTE Y SECRETARIO: _______________ y ______________ respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.

ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los señores  ________________ y _______________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad,  como sigue:

Serie “A”  Serie “B”

__________________, S.A. de C.V.

R.F.C.:

Representada por:

Sr

__________________, S.A. de C.V.

R.F.C.:

Representada por:

Sr

TOTAL

INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que constituyen el capital suscrito y pagado de la sociedad.

La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

ÚNICO: Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime convenientes, sobre un proyecto para modificar el objeto social de la Sociedad, y como consecuencia, se reforma el ARTICULO 2° de los estatutos sociales.

Después de las explicaciones y aclaraciones del caso, la Asamblea por unanimidad, acordó:

  • I.-      Modificar el objeto social de la Sociedad y como consecuencia, reformar el Artículo 2° de los estatutos sociales a quedar redactado como sigue:

ARTICULO 2º.- OBJETO.- El objeto de la sociedad será:

(Aquí trascribir el objeto social que se quiere)

(Pueden tomar algunos ejemplos en el artículo publicado sobre el objeto social)

  • II.-     A U T O R I Z A R    a los señores ______________ y ____________________ para que, conjunta o separadamente, como delegados de esta Asamblea, ocurran ante Notario Público a protocolizar la presente acta, así como a inscribir la escritura que al efecto se otorgue, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente
  • III.-    No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.

PRESIDENTE                                                       SECRETARIO

ESCRUTADOR                                                      ESCRUTADOR

Autor: Fernando González Pequeño

3. Acudir al notario para obtener el documento notarial que debe contener la modificación del objeto social y de los estatutos, todo ello con la transcripción literal de la nueva redacción de los artículos que se modifican.

4. Inscribir la modificación en el Registro Mercantil y que sea publicado en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil)

Hay que tener presente que no se considerará ampliación ni modificación del objeto social a la inclusión de términos sinónimos de los que ya aparecen en el actual objeto social.

En caso de sustitución o de modificación sustancial del objeto social de la empresa, los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto, tendrán el derecho a separarse de la sociedad. En este caso, podrán ejercer su derecho de separación de forma escrita y en el plazo de un mes, que empezará a contar desde la publicación del acuerdo del cambio de objeto social en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.

En un principio, el desacuerdo con la ampliación del objeto social – siempre y cuando no se cambien los términos anteriores – no da derecho a los accionistas a separarse o abandonar la sociedad. Sin embargo, El Economista informa de una sentencia del Tribunal Supremo, del 30 de junio de 2010, en la que una ampliación del objeto social se tomó como modificación del mismo y se dio derecho a los socios a abandonar la empresa. Según la autora de este artículo se admite este derecho en caso de “una alteración tan radical como una sustitución“. Una sentencia como esta también podría salir a delante en el caso concreto en que se utilice la ampliación solo para privar a los socios del derecho de separación y que, pese a que se mantenga el objeto social de la empresa, la compañía deje de dedicarse a los términos que aparecían en el objeto original y se vuelque por completo en los ampliados.

Consecuencias

  1. Si hay socios que no están de acuerdo con la ampliación del capital, tienen derecho abandonar la empresa y para ello se deben reembolsar las acciones, previa amortización de las mismas y reduciendo el capital social.
  2. La ampliación también implica una modificación de los estatutos, ya que la empresa va a comenzar a dedicarse – de forma habitual – a actividades que no aparezcan recogidas en su objeto social.  Esta modificación de los estatutos la debe hacer la junta general y debe publicarse en dos periódicos de gran circulación en la provincia en la que se encuentre el domicilio social de la empresa.
  3. En algunos casos esto puede afectar de forma directa a los convenios laborales de los trabajadores en la empresa.

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